Palkka- ja palkkioselvitys 2018

Tämä eQ Oyj:n (eQ) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.1.2016 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. eQ Oyj:n hallitus on käsitellyt tämän palkka- ja palkkioselvityksen 6.2.2019.

Hallitus

Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta. eQ Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat pääsääntöisesti vähintään puolta yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niiden edustamista äänistä tekevät yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä sekä heidän palkitsemisestaan.

Vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 500 euroa (2017: 3 500) ja jäsenille 2 000 euroa (2017: 2 000) kuukaudessa. Yhtiökokous päätti lisäksi maksaa hallituksen jäsenille 400 euron suuruisen kokouspalkkion kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat. Lisäksi matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan. Palkkiot maksetaan rahana. eQ Oyj:n hallituksen jäsenillä ei ole osakejohdannaisia tai muita palkitsemisjärjestelmiä.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

eQ Oyj:n hallitus päättää vuosittain konsernin palkitsemisjärjestelmästä sekä tulospalkkioperusteisen palkitsemisen periaatteet ja tulospalkitsemiseen osalliset henkilöpiirit. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan ja "yhden yli" -periaatteen mukaisesti toimitusjohtajan esityksen perusteella johtoryhmään kuuluvien johtajien palkitsemisesta. Tietyissä erityistilanteissa palkitsemisjärjestelmiin ja palkitsemiseen liittyviä asioita voidaan käsitellä myös eQ-konserniin kuuluvien yhtiöiden yhtiökokouksissa. eQ Oyj:n hallitus tarkistaa vuosittain erikseen määrittelemällään tavalla että eQ-konsernissa on noudatettu palkitsemisjärjestelmää. Suhteellisuusperiaatteen nojalla on katsottu, että eQ:ssa ei ole tarpeellista nimetä erillistä palkitsemisvaliokuntaa ottaen huomioon hallituksen jäsenten määrän, eQ-konsernin henkilökunnan määrän ja eQ-konsernin toiminnan laadun. Compliance Officer tarkastaa kerran vuodessa, että hallituksen määrittelemiä palkitsemisjärjestelmiä on noudatettu, ja raportoi asiasta suoraan eQ Oyj:n hallitukselle.

Palkitsemisen ja palkitsemisjärjestelmien riskiprofiili eQ-konsernissa on arvioitu kaiken kaikkiaan alhaiseksi ottaen huomioon eQ-konsernin koko ja sen liiketoiminnan luonne ja laajuus.

eQ-konsernin palkitsemisen ja palkitsemisjärjestelmien keskeisinä ohjaavina periaatteina on palkitsemisen kilpailukyky sekä oikeudenmukaisuus. eQ-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on kannustaa ja palkita henkilöstöä näiden henkilökohtaisesta suoriutumisesta ja panoksesta eQ-konsernin kannattavuuden kehityksessä sekä eQ-konsernin strategian mukaisesta toiminnasta. Toisaalta palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös tukea sitoutuneiden, osaavien ja ammatillisesti kilpailukykyisten henkilöiden rekrytointia sekä näiden monipuolisen osaamisen kehittämistä ja ylläpitämistä eQ-konsernin strategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmien tulee olla yhdenmukaisia eturistiriitojen välttämiseksi käytettyjen toimenpiteiden kanssa.

eQ-konsernissa sovellettavien palkitsemisjärjestelmien keskeisinä periaatteina on, että:

  • Palkitsemisjärjestelmät tukevat eQ-konsernin pitkän aikavälin tavoitteita, joihin kuuluvat mm. liiketoiminnan kannattavuuden pitkän aikavälin kehittäminen, riittävä vakavaraisuus, sijoitusten tuotto ja kustannustehokkuus.
  • Palkitsemisen tulee olla suunniteltu epätervettä riskinottoa ehkäisevällä tavalla. Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa sellaiseen riskinottoon, joka on ristiriidassa konsernin tai sen hallinnoimien rahastojen sääntöjen tai riskiprofiilin kanssa tai asiakkaiden etujen kanssa.
  • Järjestelmiin perustuvien tulospalkkioiden maksamisesta päättää hallitus ja päätös tehdään vuosittain kannustinkauden päätyttyä.
  • Tulospalkkiota ei makseta, ja se voidaan periä takaisin perusteettomana etuna osittain tai kokonaisuudessaan, jos ilmenee, että asianomainen on menetellyt vastoin eQ:n sisäisiä ohjeita, lainsäädäntöä tai viranomaisten antamia määräyksiä taikka ohjeita.
  • Palkkioista päätettäessä on aina noudatettava "yhden yli" -periaatetta.
  • Muuttuvan palkkion osuus voi olla lähtökohtaisesti korkeintaan 100 % palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä, kuitenkin palkkionsaajan työnantajana olevan yhtiön yhtiökokouksen nimenomaisella päätöksellä korkeintaan 200 % kiinteän palkkion kokonaismäärästä.
  • Muuttuvien palkkioiden enimmäismääräksi on eQ-konsernissa päätetty 500 000 euroa per henkilö vuodessa.
  • Muuttuvia palkkioita maksettaessa on otettava huomioon ainakin arviointihetkellä tiedossa olevat sekä tulevat riskit, eQ-konsernin pääomakustannukset ja tarpeellinen maksuvalmius, eikä maksettavaksi tulevien palkkioiden kokonaismäärä saa olla niin suuri, että se rajoittaisi eQ-konsernin pääomapohjan vahvistamista.
  • Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkkio ei saa olla suoraan riippuvainen sen liiketoimintayksikön tuloksesta, jota hän valvoo, vaan palkitseminen määräytyy valvontaa varten määriteltyjen tavoitteiden perusteella. Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkitsemista valvoo eQ Oyj:n hallitus.
  • Ehdottoman palkkion maksamiseen ei pääsääntöisesti sitouduta. Ainoastaan erityisen painavista syistä tämä on eQ Oyj:n hallituksen päätöksellä mahdollista ja silloinkin ehdoton palkkio voi kohdistua vain palvelussuhteen ensimmäiseen vuoteen.
  • Sopimuksen ennenaikaiseen päättymiseen liittyvien maksujen tulee perustua pitkän aikavälin tulokseen eivätkä maksamisperusteet saa johtaa epäonnistuneen suorituksen palkitsemiseen.
  • eQ:n työntekijä ei saa käyttää rahoitusvälineitä tai vakuuttamista suojautuakseen palkkioon liittyvältä riskiltä.

eQ-konsernissa käytössä oleva palkitsemisjärjestelmä muodostuu vuosibonusjärjestelmästä.

Lähtökohtaisesti kaikki eQ-konsernin työntekijät ovat vuosibonusjärjestelmän piirissä. Vuosibonuksena maksettava määrä määräytyy henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen lisäksi oman liiketoimintayksikön tuloksen ja eQ-konsernin tuloksen perusteella. eQ-konsernin tuloksen osuus on sitä suurempi, mitä merkittävämmät ovat asianomaisen henkilön mahdollisuudet vaikuttaa eQ-konsernin tulokseen. Koska yhtiön maksettavaksi tulevat muuttuvat palkkiot ovat sidoksissa konsernin tulokseen, joustaa kulloinkin maksettavaksi tuleva vuosibonusten määrä konsernin taloudellisen tilanteen ja menestymisen mukaan. eQ Oyj:n hallitus päättää vuosibonusten määrästä ja jaosta huomioiden mm. edellä esitetyt palkitsemisen keskeiset periaatteet. Vuosibonukset voidaan maksaa hallituksen päätöksellä osittain tai kokonaan välineinä.

eQ Oyj:n hallituksen velvollisuutena yhtiötä koskevan sääntelyn perusteella on identifioida ne henkilöstön jäsenet, joiden ammatillisella toiminnalla on olennainen vaikutus konsernin riskiprofiiliin. eQ Oyj:n hallitus on palkitsemisperiaatteiden perusteella määrittänyt ne henkilöt, joiden ammatillisella toiminnalla on olennainen vaikutus konsernin riskiprofiiliin ja yhtiön hallitus suorittaa vuosittain arvioinnin nimetäkseen tällaiset henkilöt.

Mikäli edellä määriteltyjen henkilöstön jäsenten muuttuvan palkkion osuus on yli 50 000 euroa vuositasolla, lykätään vähintään 50 prosenttia muuttuvasta palkkiosta maksettavaksi seuraavan kolmen (3) vuoden aikana (tasaerin jokaisena vuotena). Lykättävästä palkkiosta sidotaan 50 prosenttia eQ Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen lykkäysaikana ja loppuosalle mahdollisesti kerrytettävästä korosta päättää eQ Oyj:n hallitus vuosittain. Mikäli muuttuvan palkkion osuus on enintään 50 000 euroa vuositasolla, ei maksua lähtökohtaisesti lykätä. Hallitus voi päättää, että myös muiden kuin nimettyjen henkilöiden muuttuvaa palkkiota on tapauskohtaisesti lykättävä.

Toimitusjohtajan palkka ja muut etuudet

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkastaan, eduista ja muista toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritetty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa molempien osapuolien toimesta kahden (2) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Yhtiön päättäessä toimitusjohtajasopimuksen mistä tahansa syystä tai jos sopimus päätetään yhtiön ja toimitusjohtajan yhteisestä sopimuksesta, on toimitusjohtajalla oikeus hänen sopimuksen päättämistä edeltävän kuuden (6) kuukauden kokonaispalkkaansa vastaavaan erokorvaukseen, joka maksetaan sopimuksen päättymispäivänä.

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä muodostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta luontaisetuineen) ja suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta. Yhtiölle on tärkeää, että toimitusjohtajan palkka on kilpailukykyinen, sillä toimitusjohtajan sitoutuminen ja riittävät kannustimet ovat keskeisiä yhtiön menestymisen kannalta. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisen. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy TyEL:n mukaan. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkejärjestelmää.

Vuonna 2018 toimitusjohtajalle maksettiin palkkaa ja palkkioita yhteensä 622 314 euroa (2017: 450 037), josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 262 007 euroa (2017: 202 947).

Muun johdon palkka ja muut etuisuudet

Hallitus päättää johtoryhmän palkitsemisjärjestelmästä toimitusjohtajan esityksestä. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta luontaisetuineen) ja suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta. Johtoryhmän jäsenet eivät saa palkkioita toimiessaan eQ Oyj:n tytäryhtiöiden hallituksissa. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika 1–3 kuukautta. eQ Oyj:n toimitusjohtajan lisäksi ainoastaan eQ Varainhoito Oy:n toimitusjohtajalla on oikeus kuuden (6) kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Tämän lisäksi muilla johtoryhmän jäsenillä ei ole etukäteen sovittuja erokorvauksia. Johtoryhmän eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy TyEL:n mukaan. Johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelmää.

Muille johtoryhmän jäsenille kuin toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2018 palkkaa ja palkkioita yhteensä 1 291 714 euroa (2017: 946 138), josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 634 827 euroa (2017: 363 736).

Muut vaikuttavassa asemassa olevat henkilöt

Muille vaikuttavassa asemassa oleville henkilöille (luottolaitoslaki 610/2014 8 luku) kuin konsernin johtoryhmän jäsenille maksettiin vuonna 2018 palkkaa ja palkkioita yhteensä 623 974 euroa (2017: 240 599), josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 182 479 euroa (2017: 45 194).

Optio-ohjelmat

eQ-konsernissa on annettu kolme optio-ohjelmaa: Optio-ohjelma 2010, Optio-ohjelma 2015 ja Optio-ohjelma 2018 joiden perusteella optio-oikeuksia ja optioiden merkintäoikeuksia on annettu avainhenkilöiden pitkäaikaiseksi sitouttamiseksi. Yhtiön hallitus määrittelee kulloinkin optioiden antamisen yhteydessä optio-ohjelmien ehdoissa periaatteet, joita sovelletaan optioiden omistamiseen. Vuosien 2010, 2015 ja 2018 optio-ohjelmien ehdoissa ei ole erityisehtoja optioiden omistamiseen liittyen.

Optio-ohjelma 2010

Optio-ohjelman 2010 perusteella toimitusjohtaja Janne Larmalle on myönnetty osana sitouttamisjärjestelmää 450 000 optio-oikeutta. Kaikki myönnetyt optiot oli käytetty vuoden 2018 loppuun mennessä.

Johtoryhmän jäsenistä Mikko Koskimiehelle on myönnetty osana sitouttamisjärjestelmää 200 000 optio-oikeutta ja Staffan Jåfsille 250 000 optio-oikeutta. Myönnetyistä optioista yhteensä 425 000 kpl oli käytetty vuoden 2018 loppuun mennessä.

Optio-ohjelma 2015

Optio-ohjelman 2015 perusteella toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille on myönnetty optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää seuraavasti:

Nimi

Tehtävä organisaatiossa

Optioiden lukumäärä

Janne Larma

Toimitusjohtaja, eQ Oyj

100 000

Staffan Jåfs

Johtaja, pääomasijoitukset, eQ Varainhoito Oy

100 000

Mikko Koskimies

Toimitusjohtaja, eQ Varainhoito Oy

100 000

Antti Lyytikäinen

Talousjohtaja, eQ Oyj

75 000

Juha Surve

Johtaja, lakiasiat ja compliance, eQ Varainhoito Oy

75 000

Optio-ohjelma 2018

Optio-ohjelman 2018 perusteella toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille on myönnetty optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää seuraavasti:

Nimi

Tehtävä organisaatiossa

Optioiden lukumäärä

Janne Larma

Toimitusjohtaja, eQ Oyj

100 000

Staffan Jåfs

Johtaja, pääomasijoitukset, eQ Varainhoito Oy

100 000

Mikko Koskimies

Toimitusjohtaja, eQ Varainhoito Oy

100 000

Antti Lyytikäinen

Talousjohtaja, eQ Oyj

75 000

Juha Surve

Johtaja, lakiasiat ja compliance, eQ Varainhoito Oy

75 000

Optio-ohjelman 2018 ehtojen mukaisesti eQ Oyj:n hallitus tekee päätöksen optioannissa tehtyjen merkintöjen vahvistamisesta maaliskuussa 2019.

Palkitsemista koskevat hallituksen valtuutukset

Vuoden 2018 yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia muun muassa yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin tai optio-oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai optioiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallituksen valtuutus kattaa myös oikeuden antaa osakkeita ja optioita suunnatusti tai vastikkeetta.

Päivitetty 6.3.2019