Yleistä

Pörssiyhtiöitä koskevien lakien ja määräysten lisäksi eQ Oyj noudattaa 1.1.2020 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodia 2020. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on eQ Oyj:n ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä järjestetään yksi varsinainen yhtiökokous ja tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa.

eQ Oyj antaa etukäteen riittävästi tietoa osakkeenomistajille yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Etukäteistietoja annetaan yhtiökokouskutsussa, muissa tiedotteissa ja yhtiön kotisivuilla. Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Tavoitteena on, että toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja riittävä määrä hallituksen jäseniä ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Yhtiö ilmoittaa vuosikertomuksessa tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärän sekä jäsenten keskimääräisen osallistumisen hallituksen kokouksiin. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty hallituksen jäsenten asettamisesta erityisessä järjestyksessä. eQ Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat pääsääntöisesti vähintään puolta yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niiden edustamista äänistä tekevät yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä sekä heidän palkitsemisestaan.

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhtiö edesauttaa hallituksen työskentelyä antamalla hallituksen jäsenille riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. eQ Oyj:n hallitukseen voidaan valita 5–7 jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.  Hallituksen jäsenten valinta ja valinnan valmistelu kuuluu viime kädessä yksinomaan eQ Oyj:n yhtiökokoukselle.

Yhtiö ilmoittaa hallituksen jäsenistä seuraavat henkilö- ja omistustiedot: nimi, syntymävuosi, koulutus, päätoimi, keskeinen työkokemus, kansainvälinen kokemus, hallituksen jäsenyyden alkamisaika, keskeisimmät luottamustehtävät sekä osakeomistukset yhtiössä. Lisäksi ilmoitetaan mahdollinen riippuvuus yhtiöstä tai yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä perusteet, joiden vuoksi hallituksen jäsenen ei katsota olevan riippumaton.

eQ Oyj:n hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle ja yhtiölle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

Hallituksen toiminta

eQ Oyj:n hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jonka keskeiset tehtävät ja periaatteet ovat seuraavat. Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

  • vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista
  • vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
  • hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
  • käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen osingon jakamisesta
  • kutsuu koolle yhtiökokouksen
  • tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle
  • päättää merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista sekä yli kahden miljoonan euron sijoituksista
  • vahvistaa organisaatiorakenteen
  • nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan
  • asettaa toimitusjohtajalle vuosittain henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
  • nimittää ja erottaa johtoryhmän jäsenet, määrittää heidän vastuualueensa ja päättää jäsenten palvelusuhteen ehdoista
  • päättää ns. epätavanomaisista lähipiiritoimista, jotka eivät kuulu eQ:n tavanomaiseen toimintaan ja joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin
  • tarkastaa ja käsittelee vähintään kerran vuodessa lähipiiritoimet
  • käsittelee vähintään kerran vuodessa eQ-konsernin toimielinten palkitsemispolitiikan ja toimittaa yhtiökokoukselle sitä koskevan luonnoksen käsiteltäväksi vähintään neljän vuoden välein
  • käsittelee vähintään kerran vuodessa eQ-konsernin palkitsemispolitiikan
  • päättää toimitusjohtajan ja henkilöstön kannustinjärjestelmät sekä vuosibonukset
  • käy ainakin vuosittain läpi yhtiön toimintaa liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle
  • pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa
  • kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
  • arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
  • arvioi jäsentensä riippumattomuuden
  • vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle, myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

eQ Oyj:n hallitus pyrkii osaltaan edistämään hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta. Monimuotoisuutta arvioitaessa otetaan huomioon muun muassa hallituksen jäsenten ikä ja sukupuoli, koulutustausta ja ammatillinen kokemus, henkilökohtaiset ominaisuudet sekä tehtävän ja yhtiön toiminnan kannalta merkityksellinen kokemus. eQ Oyj:n hallituksen määrittelemänä tavoitteena sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta hallituksessa on, että eQ Oyj:n hallituksessa tulisi olla aina kumpaakin sukupuolta olevia jäseniä. Tähän tavoitteeseen pyritään pääsemään ja sitä pyritään ylläpitämään hallituksen toimesta lähinnä viestimällä tavoitteesta aktiivisesti eQ Oyj:n omistajakunnalle. Hallituksen jäsenten valinta kuuluu eQ Oyj:n yhtiökokoukselle.

Hallituksen valiokunnat

eQ Oyj:llä ei ole tarkastusvaliokuntaa eikä muita valiokuntia.

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain säädösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. eQ Oyj:n hallitus nimittää toimitusjohtajan.

Yhtiö ilmoittaa toimitusjohtajasta samat henkilö- ja omistustiedot kuin hallituksen jäsenistä. Toimitusjohtajaa ei valita hallituksen puheenjohtajaksi. eQ Oyj:llä ei ole toimitusjohtajan sijaista.

Muu johtoryhmä

eQ-konsernilla on johtoryhmä, joka kokoontuu säännöllisesti kuukausittain. Johtoryhmä ei ole varsinainen yhtiöoikeudellinen toimielin, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinen asema yhtiön johdon organisaatiossa. Johtoryhmään kuuluvat yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtajat ja talousjohtaja sekä lakiasioista vastaava johtaja. Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

eQ-konsernin konsernihallinto vastaa lähipiiriasioiden hallinnoinnista konsernitasolla ja lähipiirirekisterin ylläpidosta eQ Oyj:n hallituksen hyväksymien lähipiiriasioiden hallinnointia koskevien periaatteiden mukaisesti. Kunkin konserniin kuuluvan yhtiön johto vastaa siitä, että mahdolliset lähipiiriliiketoimet tehdään konsernissa hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti. eQ-konsernissa kaikki konsernin sisäiset liiketoimet sekä lähipiiritoimet tehdään aina markkinaehtoisesti ja osana yhtiön normaalia liiketoimintaa. Konserniyhtiöt voivat tarjota lähipiiriin kuuluville henkilöille tai näiden määräys- ja vaikutusvaltayhteisöille palveluitaan markkinaehtoisesti ja tavanomaiset toimeksiannot toteutetaan osana normaalia liiketoimintaa. Lähipiiritoimet ovat hyväksyttäviä, kun ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste.

Hallitus seuraa ja arvioi säännöllisesti eQ Oyj:n ja sen lähipiirin välisiä toimia ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lähipiirin jäsen on ensisijaisesti itse velvollinen huolehtimaan siitä, että hänen tekemänsä lähipiiritoimi tulee eQ:n tietoon. Lähipiiritapahtumia seurataan eQ:ssa myös liiketoiminnoittain ja eQ Oyj:n talousjohtaja vastaa lähipiiritoimien raportoinnista hallitukselle vuosittain. Sellaiset lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu eQ:n tavanomaiseen toimintaan ja joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin ovat ns. epätavanomaisia liiketoimia. Vain eQ Oyj:n hallitus voi päättää epätavanomaisten lähipiiritoimien toteuttamisesta. Lähipiiriluotot konserniyhtiöiden ulkopuolisille lähipiiriin kuuluville henkilöille tai yhteisöille käsitellään aina konsernin emoyhtiön hallituksessa.

eQ noudattaa listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 suosituksia sekä IFRS standardien (IAS 24) velvoitteita lähipiiriliiketoimien seurannasta. eQ esittää standardin edellyttämällä tavalla emoyrityksen tai sijoituskohteessa yhteisen määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan omaavan sijoittajan konsernitilinpäätöksessä ja erillistilinpäätöksessä lähipiirisuhteet ja -liiketoimet ja avoimet saldot lähipiiriin kuuluvien kanssa, jotka esitetään IFRS mukaisesti. eQ esittää lisäksi yhtiön toimintakertomuksessa osakeyhtiölain perusteella esitettävät tiedot koskien lähipiirille annettuja rahalainoja, vastuita ja vakuuksia sekä näiden pääasiallisia ehtoja sekä kirjanpitoasetuksen perusteella esitettävä tiedot liiketoimista lähipiirin kanssa, jos liiketoimet ovat olennaisia ja ne on toteutettu epätavanomaisin ehdoin.

eQ Oyj julkistaa pörssitiedotteella sellaiset lähipiiritoimet, jotka ovat merkityksellisiä yhtiön osakkeenomistajan kannalta.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

eQ Oyj noudattaa sisäpiirihallinnossaan soveltuvaa Suomen ja EU:n lainsäädäntöä (mukaan lukien markkinoiden väärinkäyttöasetus 596/2014), Finanssivalvonnan antamia määräyksiä ja ohjeita sekä Helsingin pörssin antamaa sisäpiiriohjetta (sisäpiirisääntely). eQ Oyj on laatinut kaupankäynti- ja sisäpiiriohjeen. Yhtiö on ilmoittanut sisäpiiriohjeestaan yhtiön johtohenkilöille, sisäpiiriläisille sekä laajennetun kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluville.

eQ Oyj:n johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on sisäpiirisääntelyn mukaisesti ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista. Yhtiö julkaisee saamansa tiedot liiketoimista viipymättä pörssitiedotteella. eQ:ssa tällaisia johtohenkilöitä (ilmoitusvelvollisia) ovat toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet sekä hallituksen nimittämän konsernin johtoryhmän jäsenet. eQ ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiriinsä kulloinkin kuuluvista henkilöistä. Tämä luettelo ei ole sisäpiiriluettelo.

Yhtiössä pidetään sisäpiirisääntelyn edellyttämiä sisäpiiriluetteloja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Nämä sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia. Sääntelyn vaatimia tietoja eQ Oyj:n johtohenkilöistä sekä sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Euroclear Finland Oy:ssä. Sisäpiiriluetteloiden tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä arvopaperimarkkinoiden valvonnassa. 

eQ:n pysyvä sisäpiiri käsittää vain ne henkilöt, joilla on tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi jatkuva pääsy kaikkeen listayhtiön sisäpiirintietoon ja joilla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. eQ:n pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hallituksen nimeämät konsernin johtoryhmän jäsenet. Sisäpiiriluetteloiden lisäksi eQ pitää luetteloa ns. laajennetun kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluvista henkilöistä. Nämä henkilöt ovat osallisina eQ:n osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden valmistelemisessa ja laatimisessa tai muutoin kuuluvat yhtiön ns. tiedolliseen ytimeen (mm. liiketoimintojen vastuuhenkilöt, taloushallinnon-, riskienhallinnan-, lakiasiat ja compliance- ja IT-toiminnon henkilöstö sekä toimitusjohtajan sihteeri). eQ Oyj:n pysyvään sisäpiiriin merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa suljetun ikkunan tai sisäpiirihankkeen aikana eQ Oyj:n rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti. Laajennetun kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa suljetun ikkunan aikana eQ Oyj:n rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti.

eQ Oyj:n suljettu ikkuna alkaa 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen (ensimmäinen ja kolmas kvartaali), puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamishetkeä ja päättyy tuloksen julkistamista seuraavan päivän päätteeksi.

eQ Oyj on ilmoittanut sisäpiiriohjeestaan yhtiön johtohenkilöille, sisäpiiriläisille sekä laajennetun kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluville. Yhtiöllä on nimetty kaupankäynti- ja sisäpiirivastaava (Compliance Officer), joka hoitaa sisäpiirihallintoon, sisäpiiriasioiden koulutuksen ja sisäpiiriluetteloiden ylläpitoon sekä kaupankäynnin valvontaan kuuluvia tehtäviä. Henkilöstön sisäpiiriasioiden tuntemusta pidetään yllä ja koulutustarvetta arvioidaan jatkuvasti. 

Päivitetty 24.6.2020