Yleistä

Pörssiyhtiöitä koskevien lakien ja määräysten lisäksi eQ Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2015 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on eQ Oyj:n ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä järjestetään yksi varsinainen yhtiökokous ja tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa.

eQ Oyj antaa etukäteen riittävästi tietoa osakkeenomistajille yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Etukäteistietoja annetaan yhtiökokouskutsussa, muissa tiedotteissa ja yhtiön kotisivuilla. Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Tavoitteena on, että toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja riittävä määrä hallituksen jäseniä ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Yhtiö ilmoittaa vuosikertomuksessa tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärän sekä jäsenten keskimääräisen osallistumisen hallituksen kokouksiin. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty hallituksen jäsenten asettamisesta erityisessä järjestyksessä. eQ Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat pääsääntöisesti vähintään puolta yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niiden edustamista äänistä tekevät yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä sekä heidän palkitsemisestaan.

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhtiö edesauttaa hallituksen työskentelyä antamalla hallituksen jäsenille riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. eQ Oyj:n hallitukseen voidaan valita 5–7 jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallitus pyrkii osaltaan edistämään hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta. eQ Oyj:n hallituksen määrittelemänä tavoitteena sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta hallituksessa on, että eQ Oyj:n hallituksessa tulisi olla aina kumpaakin sukupuolta olevia jäseniä. Tähän tavoitteeseen pyritään pääsemään ja sitä pyritään ylläpitämään hallituksen toimesta lähinnä viestimällä tavoitteesta aktiivisesti eQ Oyj:n omistajakunnalle. Hallituksen jäsenten valinta ja valinnan valmistelu kuuluu viime kädessä yksinomaan eQ Oyj:n yhtiökokoukselle.

Yhtiö ilmoittaa hallituksen jäsenistä seuraavat henkilö- ja omistustiedot: nimi, syntymävuosi, koulutus, päätoimi, keskeinen työkokemus, hallituksen jäsenyyden alkamisaika, keskeisimmät luottamustehtävät sekä osakeomistukset yhtiössä.

eQ Oyj:n hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle ja yhtiölle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

Hallituksen toiminta

eQ Oyj:n hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jonka keskeiset tehtävät ja periaatteet ovat seuraavat. Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

  • vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista
  • vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
  • hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
  • käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen osingon jakamisesta
  • kutsuu koolle yhtiökokouksen
  • tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle
  • päättää merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista sekä yli kahden miljoonan euron sijoituksista
  • vahvistaa organisaatiorakenteen
  • nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan
  • asettaa toimitusjohtajalle vuosittain henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
  • nimittää ja erottaa johtoryhmän jäsenet, määrittää heidän vastuualueensa ja päättää jäsenten palvelusuhteen ehdoista
  • päättää toimitusjohtajan ja henkilöstön kannustinjärjestelmät sekä vuosibonukset
  • käy ainakin vuosittain läpi yhtiön toimintaa liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle
  • pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa
  • kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
  • arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
  • arvioi jäsentensä riippumattomuuden
  • vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle, myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

Hallituksen valiokunnat

eQ Oyj:llä ei ole hallituksen valiokuntia.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain säädösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. eQ Oyj:n hallitus nimittää toimitusjohtajan.

Yhtiö ilmoittaa toimitusjohtajasta samat henkilö- ja omistustiedot kuin hallituksen jäsenistä. Toimitusjohtajaa ei valita hallituksen puheenjohtajaksi. eQ Oyj:llä ei ole toimitusjohtajan sijaista.

Muu johto

eQ-konsernilla on johtoryhmä, joka kokoontuu säännöllisesti kuukausittain. Johtoryhmä ei ole varsinainen yhtiöoikeudellinen toimielin, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinen asema yhtiön johdon organisaatiossa. Johtoryhmään kuuluvat yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtajat ja talousjohtaja sekä lakiasioista vastaava johtaja. Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa.

Sisäpiirihallinto

eQ Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaantulleita sisäpiiriohjeita (Sisäpiiriohje pörssiyhtiöille).

Yhtiö ylläpitää yksittäisten sisäpiiritietoa koskevien sisäpiiriluettelojen (hankekohtainen sisäpiiriluettelo) lisäksi pysyviä sisäpiiriläisiä koskevaa sisäpiiriluetteloa (hankekohtaisten sisäpiiriluettelojen täydennysosio). Nämä luettelot ja niiden sisältämät tiedot eivät ole julkisia. Sisäpiiriluettelot laaditaan Finanssivalvonnan mallin mukaisesti ja tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä arvopaperimarkkinoiden valvonnassa.

eQ:n pysyvä sisäpiiri käsittää vain ne henkilöt, joilla on tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi jatkuva pääsy kaikkeen listayhtiön sisäpiirintietoon ja joilla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. eQ:n pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hallituksen nimeämät konsernin johtoryhmän jäsenet.

Hankekohtaista sisäpiirirekisteriä käytetään luottamuksellisesti valmisteltavissa asiakokonaisuuksissa tai järjestelyissä, jotka luonteensa tai kokonsa vuoksi poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai yhtiön julkistamasta strategiasta ja, kun yhtiö on kyseisellä arviointihetkellä objektiivisesti arvioinut, että valmisteltavana olevan toimenpidekokonaisuuden tai järjestelyn voidaan kohtuudella olettaa toteutuvan. Yhtiö arvioi tapauskohtaisesti, onko valmisteltavaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä pidettävänä hankkeena. Sisäpiirihankkeen perustamisen yhteydessä arvioidaan myös sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisedellytysten täyttyminen ja tehdään päätös hanketta koskevan sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä eQ:n tiedonantopolitiikan mukaisesti.

Sisäpiiriluetteloiden lisäksi eQ pitää luetteloa ns. laajennetun kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluvista henkilöistä. Nämä henkilöt ovat osallisina eQ:n osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden valmistelemisessa ja laatimisessa tai muutoin kuuluvat yhtiön ns. tiedolliseen ytimeen (mm. liiketoimintojen vastuuhenkilöt, taloushallinnon-, riskienhallinnan-, lakiasiat ja compliance- ja IT-toiminnon henkilöstö sekä toimitusjohtajan sihteeri).

eQ Oyj:n pysyvään sisäpiiriin merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa suljetun ikkunan tai sisäpiirihankkeen aikana eQ Oyj:n rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti. eQ Oyj:n suljettu ikkuna alkaa 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen (ensimmäinen, toinen ja kolmas kvartaali) tai tilinpäätöstiedotteen julkistamishetkeä ja päättyy julkistamispäivän jälkeiseen päivään.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti kauppaa eQ:n rahoitusvälineellä hankkeen aikana.

”Laajennetun kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluvat henkilöt” eivät saa käydä kauppaa suljetun ikkunan aikana.

Kaupankäyntirajoituksia sovelletaan sisäpiiriläisiin sekä näiden edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin sekä edellä mainittujen henkilöiden määräysvaltayhteisöihin. Kaupankäyntirajoituksen kiertäminen, käymällä kauppaa omaan lukuun muun kuin kaupankäyntirajoituksen piirissä olevan nimissä, on kiellettyä.

eQ Oyj on ilmoittanut sisäpiiriohjeestaan yhtiön pysyville sisäpiiriläisille. Yhtiöllä on nimetty sisäpiirivastaava (Compliance officer), joka hoitaa sisäpiirihallintoon, sisäpiiriasioiden koulutuksen ja sisäpiirirekistereiden ylläpitoon sekä valvontaan kuuluvia tehtäviä. Yhtiö pitää säännönmukaisesti uusille työntekijöille sisäpiiriasioita koskevan koulutuksen. Muun henkilöstön sisäpiiriasioiden tuntemusta pidetään yllä ja koulutustarvetta arvioidaan jatkuvasti. Yhtiö tarkistuttaa rekisteriin merkityt tiedot sisäpiiriläisillä vuosittain, minkä lisäksi yhtiö tarkastaa vähintään kerran vuosineljänneksessä kaupankäynnin kiellon piiriin kuuluvien henkilöiden liiketoimet.

Päivitetty 4.11.2019